Upgrade jest zielono-czarno-białym kosmitą, który ma jedno oko, z którego może strzelać laserem. Potrafi łączyć się ze wszystkimi urządzeniami, ulepszając je do "nowoczesnego wyglądu" i kontrolować je. Zbudowany jest z nanobotów. Jego rasa została zbudowana przez Szare Materie.